本文摘要： 9月4日，外交部发言人耿爽在例会记者会上证实，雅百特因涉嫌假造巴基斯坦政要信函，虚增营业收入和利润。

9月4日，外交部发言人耿爽在例会记者会上证实，雅百特因涉嫌假造巴基斯坦政要信函，虚增营业收入和利润。&n 9月4日，外交部发言人耿爽在例会记者会上证实，雅百特因涉嫌假造巴基斯坦政要信函，虚增营业收入和利润。

证监会此前查办，雅百特于2015年~2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，总计虚增营业收入大约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。上半年，雅百特海外开建项目有两个，项目合约总金额为5997万元，然而，在上半年，雅百特海外营收仅有为745万元，同比上升14.76%，为何海外项目的营收能力不低？未来在海外布局的步伐否不会衰退？ 爆料称之为，雅百特在国内牵涉到8亿多元的一个合约，在其顺利借壳后，也并未被再度提到。法律人士称之为，若公司不存在蓄意欺诈等情况，必须分担相当大责任，不仅有民事还有可能有刑事责任。

两年前，借壳中联电气的雅百特（002323，SZ），头顶“山东枣庄市首家A股上市公司”的光环。如今，雅百特再度沦为焦点，只不过并不“光彩”。9月4日，外交部发言人耿爽在例会记者会上证实，雅百特于2015年至2016年9月通过虚构海外工程项目等手段虚增营业收入和利润。

现在来看，被虚构的巴基斯坦项目，有如天方夜谭，但在雅百特借壳时，毕竟牵涉到3250万美元的重大项目。另外当时国内牵涉到8亿多元的一个合约，在顺利借壳后，也并未被再度提到。

近日，《每日经济新闻》记者通过专访举报人、辨别雅百特近三年财报，尝试揭露冒充跨国做生意、倒数两年虚增净利润的雅百特背后的故事。同行批评项目完工能力 在自己的微信名中，钟俊浩特地特了个后缀——“忠厚老实”。

就是这个老实人，与自己的同行，早已死磕了好几年。“他就是做到了一件假事情，为什么无法检举他？”让钟俊浩无法释怀的是，雅百特因涉嫌通过虚构巴基斯坦木尔坦市2亿元项目虚增营业收入和利润。不过，在9月4日外交部发言人耿爽在例会发布会证实后，“因涉嫌”二字已可以抹掉。

中联电气在2015年被山东雅百特科技有限公司（以下全称山东雅百特）借壳后，于2015年8月27日改名为江苏雅百特科技股份有限公司（证券名：雅百特）。雅百特的业务范围还包括金属屋面围护系统、智能金属屋面系统和分布式光伏发电系统等。而钟俊浩的职务则是中国建筑透气协会金属屋面技术分会副会长、上海亚泽新型屋面系统股份有限公司董事长。

在钟俊浩显然，如果不是同行，很难找到雅百特在虚构项目。他检举的就是“（雅百特）虚构参予了坐落于巴基斯坦木尔坦的地铁公交工程建设工程（以下全称木尔坦项目）”。2014年10月29日，中联电气实施根本性资产重组尤其清盘。2015年1月29日，在《江苏中联电气股份有限公司根本性资产移位及发售股份出售资产暨关联交易报告书(草案)》（以下全称《草案》）中，木尔坦项目被首次提到。

该《草案》在雅百特竞争优势一项中提及，“凭借强劲的专业实力和较好声誉，公司近期接续了巴基斯坦国的木尔坦地铁公交工程的金属屋面围护系统工程，公司向国际化发展的战略目标迈向。” 该《草案》在罗列雅百特方面的根本性工程合约时，提到了木尔坦地铁公交工程建设工程施工合约，合约金额为3250万美元，工程进度状态为未动工。直到2015年7月22日公布的草案修订稿中，该工程仍是并未动工状态。而此前一天（2015年7月21日），中联电气方面月接到资产重组的核准国家发改委，自此，雅百特借壳月取得通过。

木尔坦项目现身，是在2016年3月。雅百特在2015年年报中透露，截至报告期末，上述合约工程（木尔坦地铁公交工程建设工程施工合约）已全部修建完。也就是说，这笔牵涉到3250万美元的合约，从动工到完工，雅百特要用了将近半年时间。不过，在同行显然，雅百特的马脚也由此遮住了。

“他（雅百特）哪来的这么大能量？”山东一家光伏企业董事长张文瑞（化名）向《每日经济新闻》记者分析，这样不实初级又可怕，海外项目都必须施工方垫资，而垫资必须外汇储备借贷，一般央企、国企才能接续。事实上，在找到雅百特因涉嫌虚构海外项目之后，钟俊浩曾先后两次为首人前往巴基斯坦木尔坦调研，并取得了当地政府出示的公证文件。该公证文件，是一份木尔坦开发局给律师的函件，其中木尔坦开发局认为，“当局并未与标题所佩公司（指雅百特）签定任何合约。” 巴方在文件中所列了目前参予木尔坦城市较慢公交项目的11家工程企业，牵涉到土建工程、发电机、灯光、高压电线等，其中10家为显外资背景，只有一家中资公司，即CRFG-HRL(中铁一局的英文简写)。

而据外交部9月4日透露，经证监会牵头巴基斯坦有关部门调查，雅百特所开具的有关巴政要的信函系由假造，也仍未找到证据证明该公司同巴境内公司和个人有任何经济关系及资金往来。对于虚构项目一事，记者于9月7日约见雅百特方面，并按对方拒绝留给联系方式，但截至9月13日新闻报道，仍并未收到涉及恢复。

没下文的8.38亿元合约 钟俊浩在的检举中称之为，木尔坦至今都没规划地铁，唯一开建的大型交通项目只有MultanMetroBusProject（木尔坦城市较慢公交项目）。钟俊浩向《每日经济新闻》记者称之为，虚构的木尔坦项目，本是城市轨道交通却被翻译成地铁。

不过，在钟俊浩显然，比起于虚构巴基斯坦的木尔坦项目，雅百特在借壳过程中的一系列公告中，还有更加怪异的事再次发生。在《江苏中联电气股份有限公司根本性资产移位及发售股份出售资产暨关联交易报告书》草案、修订案皆提及的一份价值8亿多元的合约，也是就让下文。记者注意到，在2015年1月29日公布的草案中，在提到木尔坦项目之前，雅百特及其子公司正在遵守的根本性工程合约还包括“太阳能光伏屋面系统施工工程合约”，合约金额为8.375亿元，工程进度为未动工。另据《中国经营报》2015年8月的报导，这份合约不应是雅百特与中节约能源在海门经济技术开发区管委会建设屋面光伏太阳能分布式电站，而中节约能源便利则回应与雅百特只是签订了合作协议，并没签订明确的合约。

然而，在2015年4月27日的恢复证监会面谈的公告中，雅百特第一季度开始遵守了中节约能源新泰20MW（兆瓦）太阳能光伏电站工程的支架及配件合约，本年计划在4月份新开工的项目有5个，5月份动工的项目有3个，公司已开始涉及项目材料的前期订购工作。记者辨别找到，在2015年7月22日，中联电气公布关联交易报告书（修订稿）时，合约金额8亿多元的太阳能光伏屋面系统施工工程合约仍是并未动工状态。

在恢复证监会面谈时，雅百特方面称之为，“对长年追踪的项目谋求与对方签订合同订单，保证已完成2015年预测收益。” 雅百特在2015年报中，在公司已签定的根本性销售合约截至本报告期的遵守情况一项，虽提及木尔坦项目全部修建完，但对金额8亿多元的太阳能光伏屋面系统施工工程合约只字未提。“这个8亿多元的合约非常最重要。

”钟俊浩告诉他记者，当时的资产评估溢价率多达10倍，作为有效地的评估值，该合约起到非常最重要。2015年1月28日公布的评估报告表明，山东雅百特科技有限公司评估基准日净资产账面价值为2.99亿元，评估价值为34.98亿元，增值额为31.99亿元，增值率为1071.28%。

值得注意的是，2009年正式成立的山东雅百特，在与中联电气重组前，先后由自然人陆永及陆永、褚衍玲夫妇享有全部股份，直到2014年12月底才引进了机构股东。此时，正是中联电气清盘策划重组前一个月。

2014年12月22日，山东雅百特已完成了资本更改，瑞鸿投资占到注册资本的81.19%，纳贤投资股权9.54%，智度德诚股权9.27%。此番借壳上市，也让第三大股东智度德诚进账丰厚，这家正式成立于2014年7月的投资公司，在当年12月以631.84万元的价格购入了雅百特9.27%的股份，当时雅百特的估价为21.6亿元。而在已完成资本更改一个多月后（2015年1月），雅百特与中联电气交易的35亿元估价，智度德诚持有人的股份早已攀升至3亿元。

雅百特假造巴基斯坦施工现场图片“进账”超强2亿 按照证监会此前查办，雅百特于2015年~2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，总计虚增营业收入大约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。其中，2015年虚增利润占到当期利润总额大约73%。在当前我国企业海外投资的背景下，雅百特海外项目不实案具备典型意义。

回应，《每日经济新闻》记者分别从公司业务、经营、财务、模式及行业等多维度注目此案，希望以媒体之力量推展资本市场更加身体健康发展。参照中国报告网公布《2018-2023年中国循环经济市场发展现状及投资方向研究报告》 9月4日，雅百特（002323，SZ）虚构海外工程案，在外交部新闻发言人耿爽问记者发问时再度被驳回，亦再行引起市场反感注目。根据证监会今年5月12日透露，雅百特对2015年至2016年9月的财务展开了不实，其中公司2015年虚增利润占到当期利润总额大约73%，2016年虚增利润占到当期利润总额大约11%。回应，证监会白鱼对雅百特判处60万元的罚款。

尽管今年上半年雅百特营收和利润同比构建了双减，但雅百特的海外市场营收仅有745万元，同比下降14.76%；海外项目的毛利率为22.62%，同比上升10.05个百分点。那么，此事否影响公司的海外营收？雅百特进占海外市场的步伐否不会阻碍？ 近日，《每日经济新闻》记者走访雅百特的上海办公地，并按公司证代的拒绝发送到专访函，其回应不会及时针对记者所托问题恢复，不过截至新闻报道，仍并未接到恢复函件。两年虚增营收5.8亿利润2.6亿 雅百特步入资本市场刚两年多，2015年1月，当时业绩低迷的中联电气公布“根本性资产重组协议”，中联电气拟置出有原先矿用设备生产主业，并通过发售股份方式，构建雅百特借壳上市。

重组已完成后，公司主营业务将更改为金属围护系统与分布式光伏发电。2015年8月，雅百特顺利“借壳上市”。

在当年11月雅百特交还的三季报中，公司的营收比去年同期减少了2.33亿元，增幅为67.62%。彼时雅百特说明称之为，公司本期正处于高速发展期，大大开拓市场，研发新项目造成营收大幅度减少。对于这个影响公司营收大幅提高的新项目，在当年三季报中雅百特却未透露。但是雅百特对未来的盈利能力甚有信心，其在当年三季报中预测，不受2015年雅百特辖下子公司山东雅百特科技有限公司（以下全称山东雅百特）高速发展，大大扩展业务的影响，公司2015年归属于上市公司股东净利润将在2.15亿元至2.6亿元。

此后在雅百特发布的2015年报中，雅百特构建了9.3亿元的营收，同比上年下跌了86.77%；归属于上市公司股东净利润堪称远超过预期，为2.66亿元。公司在当年三季报中所提到的导致营收大幅度减少的“新项目”也浮出水面。雅百特在2015年报中提到，公司全资子公司山东雅百特与巴基斯坦的大城工程建设有限公司签定《木尔坦地铁公交工程建设工程施工合约》，合约总金额3250万美元，截至报告期末，上述工程早已全部建设完。

然而，雅百特却对外马利亚了一个“弥天大谎”。《每日经济新闻》记者了解到，根据此后证监会的调查，以及央视对雅百特不实案的曝光，这笔构建收益多达2亿元，占到年度销售总额21.8%的“新项目”，实质上是“子虚乌有”。

调查人员找到，这笔收益的回款并非来自巴基斯坦方面，雅百特只是假造了施工现场的照片，自导自演了一出将建材出口到巴基斯坦的戏码。雅百特的不实一事远不止于此。据证监会调查，经证实，2015年到2016年9月，雅百特通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，总计虚增营业收入大约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元，其中2015年虚增利润占到当期利润总额七成多。

2016年报数据“打人” 记者注意到，上述雅百特虚构的巴基斯坦项目是雅百特近年拓展的众多海外项目之一。在2016年5月就非公开发行事项恢复申万宏源证券公告中，雅百特回应，由于公司主营业务金属屋面系统在我国周边国家开始蓬勃发展，公司于2015年将部分拓展重点改向毛利率更高的海外项目。

记者找到，2015年，雅百特主要通过旗下全资孙公司：深圳市三义建筑系统有限公司（以下全称三义建筑）拓展海外市场。在当年，雅百特除了在巴基斯坦等地之后扩展业务外，还通过三义建筑在东南亚、澳大利亚、中亚等地之后承包新项目。而在2015年，雅百特构建海外营收2.2亿元，占到当年营收总收入的23.81%。乍一看，该数据极为亮眼，而实际情况确实是，雅百特在这一年虚构海外工程项目，其中公司与巴基斯坦木尔坦市合作的项目实质上并不不存在。

这意味著，表面上，雅百特在当年大力的扩展海外业务，而事实上，公司在海外盈利的真实性要大打折扣。不过，在谎言还没有被水落石出的2016年，雅百特在当年年报中堪称直言，公司是行业内为数不多的海内外市场同时发展，同时已完成多项海外项目的公司。

记者辨别公告找到，这一年，雅百特的海外足迹早已牵涉到中亚、东南亚市场，在哈萨克斯坦和马来西亚早已已完成了多个项目的建设，未来雅百特的海外项目还将牵涉到印尼、印度、科威特、缅甸等国家。在雅百特2016年报中，公司的海外营收为6566万元。据记者计算出来，公司2016年海外的营收不应较2015年上升70%左右，离奇的是，在雅百特2016年年报“营收包含”栏中，公司的海外营收却较2015年同比上升100%。

不仅如此，在当年年报“占到公司营收或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况”栏中下，公司2016年的海外营收较上年同期忽然下跌了70.2%。如果按照“雅百特2016年的海外营收较上年同期下跌70.2%”的情况计算出来，2015年雅百特的的海外营收有误3858万元。那么到底是公司“粗心”导致年报数据错误，还是雅百特2015年海外营收的现实数据就是3858万元？ 回应，记者约见雅百特涉及负责人展开核实，但截至记者新闻报道时，没能取得对此。上半年海外营收叛14.76% 除了年报数据经常出现“打人”外，雅百特目前的海外项目的实际盈利情况也不理想。

今年上半年，雅百特海外开建项目有两个，项目合约总金额为5997万元，为印尼和哈萨克斯坦。此外，今年5月份，雅百特还与缅甸伊洛瓦底江州政府签订了协议书备忘录，双方将在多个领域展开合作。

然而，在今年上半年，雅百特海外营收仅有为745万元，同比上升14.76%，毛利率为22.62%，同比上升10.05个百分点。那么，目前在雅百特持续布局海外市场的情况下，为何海外项目的营收能力不低？未来在海外布局的步伐否不会衰退？ 近日，《每日经济新闻》记者实地探访了雅百特的上海办公地，记者亦按照公司证券事务代表的拒绝向其发送到了专访函，但截至新闻报道，记者并未接到任何恢复函件。

值得一提的是，除了公司海外营收面对的下降风险外，根据《证券日报》近日的报导，据上海明伦律师事务所王智斌律师讲解，有千名左右的投资者联系过向雅百特赔偿的事项，目前“资料已原始、可随时驳回诉讼的投资者已近600人，赔偿总金额多达2000万元，只等候月的惩处印发之后，就展开赔偿。” 证监会将于近日对雅百特做出月惩处，并依法公开发表惩处结果。

中兴律师事务所高级合伙人范兴成、石锦娟：欺诈上市，中介机构也不应承担责任 雅百特海外项目不实一案倍受资本市场注目。9月4日，外交部发言人耿爽在例会记者会上更进一步透露了雅百特虚增营业收入和利润、假造巴基斯坦政要的信函的“丑事”。实质上，近年来资本市场少有上市公司展开财务不实，就近日而言，《每日经济新闻》记者了解到，中毅达被媒体批评公司倒数两年不实.此外，新力金融也于近日因涉嫌不存在2015年年报虚增收益和利润等事项遭了证监会的惩处。

一些上市公司为何仍不会“铤而走险”？投资者又将如何确保自身权益？近日，《每日经济新闻》记者（以下全称NBD）采访了中兴律师事务所高级合伙人范兴成、石锦娟，他们从法律角度展开了分析。“利”字是不实动机 NBD：当前少有一些上市公司展开财务不实，其中就还包括对海外投资或者项目展开财务不实，这些不道德动机的是什么？ 石锦娟：只不过，所有上市公司的财务不实都是想要保持其股票在不一样的价格，然后给市场传送一个信息，公司业务在大大发展，同时便于公司先前融资，所有的财务不实都源于一个“利”字。

NBD：雅百特除了海外项目财务不实外，还假造巴基斯坦政要信函，从法律看作，这可能会导致什么负面的影响？否不会被追究责任刑事责任？ 范兴成：上市公司不实不道德有两种：一是业绩本身不实，它有可能要分担经济上的责任；二是有可能违反刑事法律，有可能不存在欺诈陈述，证券法这一块有规定。石锦娟：从我们的看作，上述不道德不会会被追究责任刑事责任，必须研究其在证券法下否做出欺诈陈述，然后融合公司财务不实带给的影响辨别否有可能入刑。在中国刑法以及后面的修正案中都对这个做出了涉及的规定。另外，针对想要“回头过来”的企业，若有不实不道德，被中国法律所处罚，有可能对于以后企业转入涉及国家和地区的市场，都会产生一种禁入的效果。

企业今后有可能在去做到某种程度一个项目时，面对的是对方合作伙伴仍然信任，在被审核时，也有可能面对相等于列为黑名单的可能性。中介机构“连带受罪” NBD：雅百特此次财务不实与当初借壳上市时所做出的业绩对赌有关，目前资本市场屡次经常出现高额的业绩对赌，这种高额的业绩对赌有可能带给怎样的风险？ 范兴成：因为有高额的业绩对赌，才有高额的评估价格，那么风险在哪？若企业商业模式足以承托高额的业绩允诺，这就对重组方有根本性压力，还包括企业买入股份、现金补偿压力等。为了让自己需要全身而退，这时候企业有可能就铤而走险，不实超过牟取非法经济利益的目的。

石锦娟：高额业绩对赌是企业在融资或根本性资产重组后，为更有投资者作出的一部分利益壮烈牺牲，这不不应被倡导。目前证监会对高额业绩对赌的一些条款也展开了重点注目，在过会的时候也不会对这一点展开是不是可行性研究报告的命令。而随着市场成熟期，高额的业绩对赌也是中介机构必须核查的重点，只不过高额的业绩对赌实质上对大股东也有一定的伤害，如果业绩对赌无法做，将牵涉到债权人以及广大投资者驳回诉讼的问题。

NBD：雅百特通过业绩进水已完成2015年业绩允诺，前述业绩允诺否有效地？如果违宪，业绩允诺方将如何补偿？ 石锦娟：除现金、股份补偿等，从一般的上市关系而言，若公司不存在蓄意欺诈等情况，必须分担相当大责任，不仅有民事还有可能有刑事责任。所以，在现在这种情况下，如果企业通过财务进水已完成业绩报酬，本身根据协议而言，就相当严重违背了原本涉及对赌协议，也有可能引发市场上一些投资者的诉讼，也不会被监管层追究责任。

除向公司追责，还包括会计师、券商、律师事务所等中介机构都有可能代价相当大的代价。投资者须要挽救证据 NBD：中国上市公司当前海外投资的趋势如何？不存在哪些法律风险？ 范兴成：目前中国上市公司去海外投资的领域还是较为普遍的，最热门的是高新技术企业和实体产业，在当地也是较为觉得的产业，这些中国企业转入其他地区必须留意一下几个问题：一是企业对当地法律展开研究，还包括当地的管理制度、劳工、税收、资产等是怎样规定的；二是企业“回头过来”要考虑到结构，是必要投资，还是一些其他方式；三要展开当地政治风险评估；第四，境外协议投资还牵涉到协议谈判、交易条件、资金的决定等。石锦娟：很多企业“回头过来”是较为盲目的，不请求律师、会计师，由此有可能导致企业不懂对方的法律，也不告诉并购时会再次发生哪些问题。

因此，企业“回头过来”首先要聘用合格的中介机构。其次要考虑到资金成本，我们看见很多企业做到跨境收购的时候，没在一开始就考虑到融资的方案，造成融资成本十分低。

NBD：近期证监会将要发布对雅百特的月惩处要求，有哪些投资者合乎向雅百特赔偿的拒绝？投资者该如何有效地确保自身权益？ 范兴成：目前为止，证监会的惩处结果还并未下来，基于雅百特今年5月接到的《行政处罚及市场禁入事前告诉书》上的内容，如果最后雅百特被证实不实，也被惩处了，这些因为公司不实不道德而被伤害的中小投资者，可以依法赔偿，赔偿的量还是较为大的。因为这次事件涉及面较为甚广，只要投资者有证据证明在企业不实期间买了公司股票而因此蒙受损失，那么他就可以向法院驳回诉讼，拒绝赔偿金。作为投资者，要作好证据的搜集工作，何时购入售出股票的，在这期间内再次发生什么变化，最差聘用律师，或者中小投资者牵头去请求律师机构来老大他们作好证据相同工作，作好打算。一旦惩处要求下来后就可以启动赔偿工作。

资料来源：中国报告网整理，刊登请求标明原文（GQ） 9月4日，外交部发言人耿爽在例会记者会上证实，雅百特因涉嫌假造巴基斯坦政要信函，虚增营业收入和利润。

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